De vrijgestelde beleggingsinstelling

De vrijgestelde beleggingsinstelling: belastingvrij beleggen

De vrijgestelde beleggingsinstelling (VBI) maakt het DGA's mogelijk om belastingvrij te beleggen in hun vennootschap. De VBI is vrijgesteld van vennootschapsbelasting én dividendbelasting: de vennootschap is in het geheel geen belasting verschuldigd over de behaalde beleggingsresultaten. De aandeelhouders van de VBI worden volgens een forfaitaire regeling in de belastingheffing betrokken. Die heffing vindt plaats in box 3, tegen een tarief van 1,2% over de gemiddelde waarde van de aandelen in de BV. Is sprake van een aanmerkelijk belang in de VBI, dan vindt die forfaitaire heffing plaats in box 2 tegen een tarief van 1% over de waarde van het aanmerkelijk belang aan het begin van het jaar. De belastingvrijdom van de VBI levert zo een hoger nettorendement op!

DGA's die een BV hebben waarin geen ondernemingsactiviteiten plaatsvinden maar waarin alleen belegd wordt, kunnen die omzetten naar een VBI. Ondernemers met een holding-BV met daarin belegd vermogen én de aandelen in een of meer dochtervennootschappen, kunnen de beleggingen (belastingvrij) afsplitsen naar een vrijgestelde beleggingsinstelling.

De VBI is van recente datum; de regeling voor de vrijgesteld beleggingsinstelling is per 1 augustus 2007 in de wetgeving opgenomen. Na een wat aarzelende start begint deze beleggingsvorm nu goed op gang te komen. Het Ministerie van Financiën heeft de VBI in eerste instantie onthouden aan DGA's van een beleggingsvennootschap, maar in mei 2008 is alsnog goedgekeurd dat ook de DGA het regime van de VBI kan gebruiken.

De voorwaarden om de VBI-status te verkrijgen zijn duidelijk, en daarmee is de weg vrij voor u als DGA om belastingvrij te gaan beleggen in uw vennootschap. Bij een te beleggen vermogen van € 3 miljoen tegen een rendement van 6% over een periode van 5 jaar loopt dat al snel op tot ruim € 150.000!

De vrijgestelde beleggingsinstelling, voor wie interessant?

De vrijgestelde beleggingsinstelling is ingevoerd 'ter versterking van de sector van beleggingsinstellingen'. De overheid wil met de VBI het Nederlandse vestigingsklimaat verbeteren én voorkomen dat grote financiële conglomeraten als banken en pensioenfondsen hun beleggingen uit Nederland wegsluizen en die onderbrengen in het buitenland. De VBI is het Nederlandse antwoord op de vele fiscaal vriendelijke regelingen voor inkomsten uit beleggingen in andere landen, zoals de Luxemburgse SICAV, de SPF op de Nederlandse Antillen, en diverse exotische regelingen in Ierland, Cyprus en Malta. Deze achtergrond van de VBI is duidelijk herkenbaar in de wettelijke regeling. Bij de vormgeving van de VBI is de wetgever uitgegaan van grote beleggingsinstellingen die zich richten op een breed publiek, en niet van de DGA die – een deel van – zijn vermogen in een beleggingsvennootschap heeft ondergebracht. Dat komt tot uitdrukking in de voorwaarden waaraan een vennootschap moet voldoen om als VBI aangemerkt te kunnen worden.

VBI: ook voor de DGA?

Toch is bij de parlementaire behandeling van de vrijgestelde beleggingsinstelling nadrukkelijk de mogelijkheid opengehouden dat ook de DGA voor zijn beleggings-BV de VBI-status kan verkrijgen. Die toepassing vloeit voort uit het feit dat de wet vrijwel geen eisen stelt aan de aandeelhouders van een VBI: vereist is slechts dat de VBI ten minste twee participanten heeft. Die tweede participant – naast de DGA – is eenvoudig gevonden door de partner van de DGA of één van zijn kinderen een aandeel in de vennootschap toe te spelen.

Het ministerie heeft zich tijdens de parlementaire behandeling niet verzet tegen zo'n minimale invulling van de collectiviteitseis. Op de vraag of een verdeling van 99-1 tussen twee aandeelhouders toereikend was voor de VBI-status, gaf de staatssecretaris van Financiën een politiek, versluierend antwoord: "Het lijkt dan alsof die 1% alleen maar is toegevoegd om te voldoen aan de collectiviteitseis. In zijn algemeenheid kan ik echter niet op voorhand stellen dat het in zo’n situatie is uitgesloten dat aan het collectiviteitsvereiste is voldaan. Op z’n zachts gezegd is het echter ook niet zeker".

Dit opmerkelijke nietszeggende antwoord was voldoende voor het parlement om de VBI-wet ongewijzigd aan te nemen. De fiscale adviespraktijk kon met dit antwoord echter niet uit de voeten. Belastinginspecteurs evenmin: verzoeken van DGA's om hun beleggingsvennootschap de VBI-status toe te kennen hielden zij massaal aan omdat ook hen niet duidelijk was of bij een beleggingsvennootschap met in feite maar één aandeelhouder – de DGA met 99% en zijn partner of kind met 1% – wel sprake was van het vereiste collectief beleggen.

De staatssecretaris van Financiën heeft begin maart 2008 laten weten dat het VBI-regime niet kan worden benut bij materieel individueel vermogensbeheer. En daarvan is sprake als een beleggingsvennootschap één overheersende aandeelhouder heeft – de DGA – die er een of meer andere aandeelhouders 'bijgezocht' heeft om voor de vorm te voldoen aan de eis van ten minste twee deelnemers.

Maar ook in deze beleidspublicatie is de grens tussen 'collectief beleggen' en 'materieel individueel vermogensbeheer' niet scherp getrokken. Dat heeft de staatssecretaris pas in mei 2008 gedaan met de goedkeuring dat de VBI-status zal worden verleend als de beleggingsvennootschap naast de DGA een of meer andere aandeelhouders heeft met een gezamenlijk belang van tenminste 10%. Daarbij zijn de in gemeenschap van goederen gehuwde echtgenoot én minderjarige kinderen van de DGA uitgesloten. Die andere aandeelhouder(s) moet(en) nieuw te beleggen vermogen in de vennootschap inbrengen, waardoor er een krachtenbundeling ontstaat. Ook moet er door toetreding van de nieuwe aandeelhouder(s) wat veranderen aan de zeggenschap in de vennootschap.

Specifieke voorwaarden voor een familie-VBI

• Geen van de aandeelhouders bezit meer dan 90% van de aandelen in de vennootschap.
• De aandelen in de vennootschap behoren niet voor meer dan 90% tot een huwelijksgoederengemeenschap.
• Aandelen in bezit van minderjarige kinderen worden toegerekend aan de ouders.
• Verlettering of certificering van aandelen is niet toegestaan.
• De statuten van de vennootschap mogen géén regeling bevatten waardoor een vrije overdracht van de aandelen wordt beperkt.
• In de statuten van de vennootschap of bij een afzonderlijke overeenkomst is een regeling getroffen waardoor de aandeelhouders periodiek in de gelegenheid worden gesteld om hun aandelen aan de VBI aan te bieden (open-end karakter).

Stamrecht-BV's

Voor DGA's met een stamrecht-BV waarin veel overwaarde aanwezig is (meer activa dan benodigd voor de stamrechtuitkeringen, bijvoorbeeld doordat er gedurende enkele jaren geld verdiend is met consultancy activiteiten) kan het zinvol zijn om het stamrecht onder te brengen in een andere vennootschap. De achtergebleven BV kan dan omgezet worden in een NV waarna de VBI-status aangevraagd kan worden.

Second Start kan u adviseren en begeleiden in dit traject. Kosten zijn deels afhankelijk van de statuten en administratieve status van uw stamrecht-BV. Neemt u voor een vrijblijvend gesprek en een kostenindicatie contact op met Timmo Henseler.